Opções de Financiamento: Ações Preferenciais Hoje na Série de Opções de Financiamento de Inicialização do MBA às Segundas-feiras. Vamos falar sobre a opção de financiamento que eu especializo em 8211 ações preferenciais. Quase todas as empresas de capital de risco e muitos investidores anjo e semente vai exigir que a empresa que estão investindo em emitir ações preferenciais. A grande maioria dos dólares investidos em startups são securitizados com ações preferenciais. Então, se você é um empreendedor, faz sentido para entender ações preferenciais eo que isso significa para você e sua empresa. A ação preferencial é uma classe de ações que fornece certos direitos, privilégios e preferências aos investidores. Comparado ao estoque comum, que é prendido normalmente pelos founders, é uma segurança superior. As ações preferenciais tomam seu nome de uma característica crítica da ação preferencial chamada preferência de liquidação. Preferência de liquidação significa que em uma venda (ou liquidação) da empresa, os detentores de ações preferenciais terão a opção de tirar seu custo ou participação no resultado com os fundadores como detentores de ações ordinárias. O que isto significa é que se o valor da venda da empresa está abaixo da avaliação dos investidores preferenciais pagos, então eles vão receber o seu dinheiro de volta. Se a venda for para mais do que a avaliação os investors preferidos pagados, então começarão a porcentagem da companhia que possuem. Não vou entrar em todas as razões para isso, como já fiz algumas vezes neste blog. Basta dizer que este é um termo importante para os investidores, incluindo eu. Existem variações da preferência de liquidação que dão ao recurso um mau nome. Os investidores, por vezes, pedem um múltiplo do seu investimento como preferência. Ou os investidores vão pedir a sua preferência mais o interesse comum (chamado de um participante preferido). Nossa empresa não é um fã dessas preferências quotenhanced, mas às vezes conseguimos, especialmente os participantes preferenciais, quando nos juntamos a um sindicato onde essa segurança já existe. Uma coisa a saber sobre os termos em torno da preferência de liquidação é o que você concorda com um conjunto de investidores, que será o que todos os futuros investidores vão querer porque eles não vão querer outros investidores na tabela de limite com uma posição preferencial para eles. Há uma série de direitos e privilégios importantes que os investidores garantem através de uma compra de ações preferenciais, incluindo um direito a um assento de diretoria, direitos de informação, um direito de participar em rodadas futuras para proteger seu percentual de propriedade (chamado direito pró-rata) Um direito de comprar qualquer ação ordinária que possa vir ao mercado (chamado direito de preferência), um direito de participar junto a qualquer ação ordinária que possa ser vendida (chamado de direito de co-venda) e um ajuste no preço de compra Para refletir as vendas de ações a preços mais baixos (chamado direito anti-diluição). Não vou explicar tudo isso em detalhes porque Brad Feld e Jason Mendelson fizeram uma excelente série de posts sobre todas essas disposições que eu recomendo altamente. Como muitas coisas na vida, há muitas variações de transações de ações preferenciais, a partir do relativamente benigno para o ridiculamente doloroso. Eu vim à conclusão que os VCs devem especializar-se no relativamente benigno porque os empreendedores têm memórias longas e os VCs que especializam no ridiculously doloroso não começarão trabalhar com os mais melhores empreendedores e os mais melhores negócios sobre o tempo. Houve uma série de tentativas de especificar o que um quotstandard estoque preferencial dealquot deve ser semelhante. Existe o conjunto padrão NVCA de termos e documentos. Fenwick e Gunderson cada um tem um conjunto de termos e documentos padrão. Eu acredito que Cooley tem um conjunto também. Acabei de analisar como conjunto de Lowenstein que parece muito bom. Se as ações preferenciais que seus investidores querem comprar se assemelham a esses conjuntos de ações preferenciais quotstandard, então você provavelmente está trabalhando com um investidor que está tentando ser razoável e justo. Como o homem sábio AVC JLM gosta de dizer, a vida quotin você don39t obter o que você merece, você começa o que você negotiate. quot Quando você está se preparando para vender ações preferenciais para os investidores, torná-lo um ponto para se familiarizar com todos os termos importantes, O que eles significam (tanto para você e sua empresa), e que um negócio quotentrepreneur friendlyquot parece. E então vá buscar um deles para você e sua empresa. Ele ajuda a ter alguma alavancagem e alavancagem em financiamentos significa vários investidores na mesa. Então, quando você está lidando com investidores sofisticados, certifique-se de ter opções e certifique-se de compreender as questões-chave e don39t resolver para um mau negócio. As ações preferenciais não têm de ser um mau negócio para os empresários. Pode ser um winwin para ambos os lados. Mas você tem que trabalhar nesta parte do seu negócio, assim como você faz nas outras partes. Ações Preferenciais Ações preferenciais Os acionistas preferenciais têm prioridade sobre os acionistas comuns quando se trata de dividendos, que geralmente geram mais do que ações ordinárias e podem ser pagos Mensal ou trimestral. Esses dividendos podem ser fixados ou definidos em termos de uma taxa de juros de referência como a LIBOR. Ações de taxa ajustável especificar certos fatores que influenciam o rendimento de dividendos, e as ações participantes podem pagar dividendos adicionais que são contados em termos de dividendos de ações ordinárias ou os lucros da empresa. Empresas em situação de desamparo Se uma empresa está lutando e tem de suspender seus dividendos, os acionistas preferenciais podem ter o direito de receber pagamentos em atraso antes que o dividendo possa ser retomado para os acionistas comuns. As acções que têm este acordo são conhecidas como cumulativas. Se uma empresa tiver múltiplas emissões simultâneas de ações preferenciais, elas podem, por sua vez, ser classificadas em termos de prioridade: a classificação mais alta é chamada prioritária. Seguido pela primeira preferência. Segunda preferência, etc. Acionistas preferenciais têm reivindicação prévia sobre os ativos de uma empresa se for liquidada. Embora permaneçam subordinados aos obrigacionistas. As ações preferenciais são patrimônio líquido. Mas em muitos aspectos eles são ativos híbridos que se encontram entre ações e títulos. Eles oferecem renda mais previsível do que as ações ordinárias e são classificados pelas principais agências de notação de crédito. Ao contrário dos obrigacionistas, a falta de pagamento de dividendos aos acionistas preferenciais não significa que uma empresa esteja em inadimplência. Como os acionistas preferenciais não gozam das mesmas garantias dos credores, os ratings das ações preferenciais são geralmente inferiores aos mesmos emissores, sendo os yields, portanto, mais elevados. Direitos de Voto, Convocação e Conversibilidade As ações preferenciais geralmente não possuem direitos de voto. Embora sob alguns acordos esses direitos possam reverter para os acionistas que não receberam seus dividendos. As ações preferenciais têm menos potencial para apreciar o preço do que as ações ordinárias e, geralmente, negociam com alguns dólares de seu preço de emissão, geralmente 25. Se eles negociam com um desconto ou prêmio para o preço de emissão depende da credibilidade da empresa e As especificidades da questão: por exemplo, se as ações são cumulativas, a sua prioridade em relação a outras questões, e se eles são exigíveis. Se as ações são exigíveis. O emitente pode comprá-los de volta ao valor nominal após uma data definida. Se as taxas de juros caírem, por exemplo, eo rendimento de dividendos não tiver que ser tão alto para ser atraente, a empresa pode chamar suas ações e emitir outra série com um rendimento mais baixo. As ações podem continuar a negociar após sua data de chamada se a empresa não exercer essa opção. Algumas ações preferenciais são conversíveis. O que significa que pode ser trocado por um determinado número de ações ordinárias sob certas circunstâncias. O conselho de administração pode votar para converter o estoque, o investidor pode ter a opção de converter, ou o estoque pode ter uma data especificada em que ele automaticamente converte. Se isso é vantajoso para o investidor depende do preço de mercado das ações ordinárias. Compradores típicos de ações preferenciais O estoque preferencial vem em uma ampla variedade de formas. Os recursos descritos acima são apenas os exemplos mais comuns, e estes são frequentemente combinados de várias maneiras. Uma empresa pode emitir ações preferenciais sob quase qualquer conjunto de termos, assumindo que eles não entram em falta de leis ou regulamentos. Questões mais preferidas não têm datas de maturidade ou muito distantes. Devido a certas vantagens fiscais que as instituições desfrutam com ações preferenciais, mas investidores individuais não, estes são os compradores mais comuns. Como essas instituições compram em massa, as emissões preferenciais são uma maneira relativamente simples de levantar grandes quantidades de capital. Empresas privadas ou pré-públicas emitem preferências por este motivo. Os emissores de ações preferenciais tendem a se agrupar próximos aos limites superior e inferior do espectro de solvabilidade. Alguns emitem ações preferenciais porque os regulamentos proíbem que assumam mais dívidas, ou porque correm o risco de serem rebaixados. Enquanto o estoque preferencial é tecnicamente capital, é semelhante em muitos aspectos a uma emissão de obrigações algumas formas, conhecidas como ações preferenciais de confiança, pode atuar como dívida de uma perspectiva fiscal e ações ordinárias no balanço patrimonial. Por outro lado, vários nomes estabelecidos como General Electric, Bank of America e Georgia Power emitem ações preferenciais para financiar projetos. Opções de ações do empregado: Definições e conceitos-chave Por John Summa. CTA, PhD, Fundador de HedgeMyOptions e OptionsNerd Permite começar com os participantes o donatário (empregado) e grantor (empregador). Este último é a empresa que emprega o donatário ou empregado. Um beneficiário pode ser um executivo, ou um assalariado ou trabalhador assalariado, e também é muitas vezes referida como o optionee. Esta parte é dada a compensação de equidade ESO, geralmente com certas restrições. Uma das restrições mais importantes é o que é conhecido como o período de carência. O período de carência é o tempo que um empregado deve esperar para poder exercer ESOs. O exercício de ESOs, em que o detentor de opções notifica a empresa que gostaria de comprar as ações, permite ao acionista comprar as ações referenciadas ao preço de exercício indicado no contrato de opções do ESO. O estoque adquirido (em todo ou partes) pode então ser imediatamente vendido ao próximo melhor preço de mercado. Quanto maior o preço de mercado do exercício ou preço de exercício, maior o spread e, portanto, maior a remuneração (não ganho) ganha o empregado. Como você verá mais tarde, isso desencadeia um evento fiscal em que a alíquota de compensação ordinária é aplicada ao spread. Por exemplo, se os seus ESOs tiverem um preço de exercício de 30, quando exercerem os seus ESOs, poderão adquirir (comprar) as acções especificadas em 30. Em outras palavras, não importa quão mais elevado seja o preço de mercado da ação É, no ponto de exercício você começa a comprar o estoque no preço de exercício, e quanto maior o spread entre greve e preço de mercado, maior o lucro. Vesting Os ESOs são considerados adquiridos quando o empregado é autorizado a exercer e comprar ações, mas o estoque não pode ser investido em alguns (raros) casos. É importante ler atentamente o que é conhecido como o plano de opções de ações da empresa eo contrato de opções para determinar os direitos e as restrições de chaves disponíveis para os funcionários. O primeiro é elaborado pelo conselho de administração e contém detalhes sobre os direitos de um beneficiário ou beneficiário. O contrato de opções, no entanto, fornecerá os detalhes mais importantes, tais como o cronograma de aquisição, as ações representadas pela concessão eo exercício ou preço de exercício. Naturalmente, os termos associados com o vesting dos ESOs serão soletrados para fora, demasiado. (Para obter mais informações sobre os limites de remuneração dos executivos, leia como as ações restritas e as RSUs são taxadas.) Os ESOs normalmente são adquiridos em partes ao longo do tempo sob a forma de um programa de aquisição. Isso é explicado no contrato de opções. Normalmente, os ESOs são adquiridos em datas pré-determinadas. Por exemplo, você pode ter 25 colete em um ano, (um ano a partir da data de concessão) outro 25 pode vence em dois anos, e assim por diante até que você é considerado totalmente investido. Se você não exercer suas opções após o ano um (o 25 que investiu naquele ano), então você tem um crescimento acumulado em percentagem investido, e agora opções exercíveis, ao longo dos dois anos. Uma vez que todos tenham investido, enquanto isso, você pode então exercer todo o grupo, ou você pode exercer parte dos ESOs plenamente investidos. Em outras palavras, neste ponto você poderia pedir para exercer 25 de 1.000 ações concedidas no ESO, o que significa que você iria receber 250 ações de ações ao preço de exercício de a opção. Você precisará chegar com o dinheiro para pagar o estoque, mas o preço que você paga é o preço de exercício, não o preço de mercado (imposto de retenção na fonte e outros impostos estatais e federais relacionados são deduzidos neste momento pelo empregador eo O preço de compra normalmente inclui esses impostos ao custo de compra do preço da ação). Todos os detalhes sobre a aquisição dos ESOs (se você receber alguns ou alguns atualmente), pode ser novamente encontrado no que é chamado de acordo de opções e plano de ações da empresa. Certifique-se de ler atentamente, pois as letras pequenas podem, por vezes, esconder pistas importantes sobre o que pode ou não ser capaz de fazer com os seus ESOs e exactamente quando pode começar a geri-los de forma eficaz. Existem algumas questões difíceis aqui, especialmente em relação à rescisão do emprego (voluntária ou involuntariamente). Se seu emprego for terminado, ao contrário do estoque adquirido, você não poderá prender sobre a suas opções antes ou depois que são investidos. Embora algumas considerações possam ser dadas às circunstâncias em torno de por que o emprego foi encerrado, na maioria das vezes o seu acordo ESO é terminado com emprego, ou logo após. Se as opções tiverem sido adquiridas antes da rescisão do emprego, você pode ter uma janela pequena (conhecida como período de carência) para exercer seus ESOs. Se você está hedging posições, a probabilidade de rescisão de emprego ocorrendo é uma consideração importante. Isso ocorre porque se você perder o patrimônio que você está tentando hedge, você é deixado segurando hedges que estão expostos ao seu próprio risco (não tendo equity offset). Se você tiver perdas em seus hedges e ganhos em seus ESOs que não podem ser realizados, um grande risco de perda é criado. (Saiba mais sobre como o hedging funciona em Hedging Em termos Laymans.) O ESO Spread Vamos dar uma olhada no chamado spread entre a greve eo preço das ações. Se você tem ESOs com uma greve de 25, o preço da ação é de 50, e você quer exercer 25 das suas 1.000 ações permitidas por seu ESOs, você precisaria pagar 25 x 250 para as ações, que é igual a 6.250 antes Impostos. Neste momento, no entanto, o valor no mercado é de 12.500. Portanto, se você exercer e vender ao mesmo tempo, as ações que você adquiriu da empresa a partir do exercício de seus ESOs você net um total de 6.250 (antes de impostos). Conforme mencionado acima, no entanto, o ganho de valor intrínseco (spread) é tributado como renda ordinária. Tudo devido no ano em que você faz o exercício. E o que é pior, você não recebe nenhum imposto compensado pela perda de tempo ou valor extrínseco sobre a participação dos ESOs exercidos, o que poderia ser considerável. Voltando à questão dos impostos, se você tiver uma taxa de imposto de 40 aplicada, você não só desistir de todo o valor de tempo em um exercício, mas você desistir de 40 da captura de valor intrínseco no exercício. De modo que 6.250 agora encolhe para 3.750. Se você não vender o estoque, você ainda está sujeito ao imposto sobre o exercício, um risco muitas vezes esquecido. No entanto, quaisquer ganhos no estoque após o exercício seriam tributados como ganhos de capital. Longo ou curto prazo dependendo de quanto tempo você mantém o estoque adquirido (Você precisaria manter as ações adquiridas por um ano e um dia após o exercício para se qualificar para a menor taxa de imposto sobre ganhos de capital). (Para obter mais informações sobre os impostos sobre ganhos de capital, consulte Efeitos fiscais sobre ganhos de capital). Suponhamos que a ESO tenha investido ou uma parte da sua concessão (digamos, 25 de 1.000 ações ou 250 ações) e você gostaria de exercer e adquirir 250 ações Do estoque da empresa. Você precisa notificar sua empresa da intenção de exercer. Você seria então obrigado a pagar o preço do exercício. Como você pode ver abaixo, se o estoque está negociando em 50 e seu preço de exercício é de 40, você precisaria chegar a 10.000 para comprar o estoque (40 x 250 10.000). Mas há mais. Se estas são opções de ações não qualificadas, você também teria que pagar imposto de retenção na fonte (coberto em mais detalhes na seção deste tutorial sobre implicações fiscais). Se você vende seu estoque ao preço de mercado de 50, você vê um ganho de 2.500 acima do preço de exercício (12.500 - 10.000), que é o spread (às vezes referido como o elemento pechincha). O montante de 2,500 representa o montante das opções estão no dinheiro (o quão longe acima do preço de exercício (ou seja, 50 - 40 10). Este montante in-the-money é também o seu rendimento tributável, um evento olhado pelo IRS como aumento da compensação, Figura 1: Um simples exercício do ESO para a aquisição de 250 ações com 10 valores intrínsecos Independentemente de as 250 ações adquiridas serem ou não vendidas, o ganho no exercício é realizado e desencadeia um evento tributário. Você adquirir o estoque, se houver qualquer mudança de preço, assumindo que você não liquidar. Isso irá produzir mais ganhos ou algumas perdas na posição de ações. As últimas partes deste tutorial olhar implicações fiscais de segurando o estoque versus vendê-lo imediatamente Intrinsic Versus Time Value Como você pode ver na tabela acima, a quantidade de valor intrínseco é 10. Este valor, no entanto, não é o valor Somente valor nas opções. Um valor invisível conhecido como valor de tempo também está presente, um valor que é perdido no exercício. Dependendo da quantidade de tempo restante até a expiração (a data em que os ESOs expiram) e várias outras variáveis, o valor de tempo pode ser maior ou menor. A maioria dos ESOs tem uma data de vencimento de até 10 anos. Então, como podemos ver esse componente de valor de tempo de valor Você precisa usar um modelo de precificação teórica, como Black-Scholes, que calculará para você o valor justo de seus ESOs. Você deve estar ciente de que o exercício de um ESO, enquanto ele pode capturar o valor intrínseco, normalmente cede o valor do tempo (assumindo que não existe qualquer esquerda), resultando em um custo de oportunidade oculto potencialmente grande, que pode realmente ser maior do que o ganho representado por valor intrínseco. A composição de valor de seus ESOs irá mudar com movimento do preço da ação e tempo restante até a expiração (e com mudanças nos níveis de volatilidade). Quando o preço da ação está abaixo do preço de exercício, a opção é considerada fora do dinheiro (também popularmente conhecido como debaixo de água). Quando está ou não, o ESO não tem valor intrínseco, apenas valor de tempo (o spread é zero quando no dinheiro). Desde ESOs não são negociados em um mercado secundário, você não pode ver o valor que eles realmente têm (uma vez que não há preço de mercado como com as suas opções listadas irmãos). Novamente, você precisa de um modelo de preços para inserir insumos em (preço de exercício, tempo restante, preço das ações, taxas de juros livres de risco e volatilidade). Isso produzirá um preço teórico ou de valor justo, que representará o valor de tempo puro (também conhecido como valor extrínseco).
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